コーポレートガバナンスの基本方針

基本方針

当社グループは、直接の顧客はもとより、株主、従業員、取引先、債権者、そして地域社会すべてのステークホルダーに対して社会的責任を全うすることを経営上の最大の目標としております。これを実現するために、意思決定の迅速化、業務執行の妥当性、効率性、透明性の向上を目指して経営機能を強化し、コーポレートガバナンス体制を構築していきたいと考えています。

コーポレートガバナンス体制（2022年9月30日現在）

体制の概要

当社取締役会は、取締役会の活性化のため執行役員制度を導入しています。
当社経営の中核となる取締役会は、意思決定の迅速化、業務執行の妥当性、効率性、透明性の向上を目指し、社外取締役４名を含む計７名で構成されています。
取締役会は原則として毎月１回開催しており、経営の基本方針・重要事項の決定を行うとともに、それに従って行われる執行役員の業務執行についても監督しています。
また、主に当社の常勤取締役及び執行役員で構成される経営会議を毎週開催し、戦略意思形成のための諸提案を取締役会に対して行うとともに、取締役会において意思決定を要する事項の事前審議等を行っています。

また当社では、監査役制度を採用しています。監査役は４名（うち常勤監査役１名）で、４名の全てが社外監査役です。
各監査役は原則として毎月１回開催される取締役会に出席し、常勤監査役においては経営会議等重要な会議にも出席しており、取締役の職務執行を全般にわたって監視しています。
監査役会は原則として毎月１回開催し、取締役会付議議案の内容や会社の運営状況等について意見交換を行い、監査方針をはじめ監査計画等、監査に関する重要事項の協議及び決定を行っています。

当該体制を採用する理由

当社は、社内規程において取締役会の議長は代表取締役があたると規定しており、代表取締役は執行役員を兼ねています。業務遂行の重要性の観点から現体制を採用していますが、将来的に意思決定及び監督と業務執行の分離を目指しています。
現体制における対策として、取締役と監査役の連携を強化し、監査役の機能を当社の意思決定に有効に活用することで、経営に対する監督機能を果たしています。

取締役会が経営陣幹部の選解任と取締役・監査役候補の指名を行うに当たっての方針と手続

取締役、監査役及びその他の経営幹部候補者は、豊かな業務経験を有し当社の業務に精通していること、経営感覚に優れ、指導力・統率力・行動力・企画力に優れていること、役員にふさわしい人格、識見を有していることを選任基準としています。
監査役会は、代表取締役社長から提出された取締役・監査役候補者の案を検討し、評価結果を代表取締役社長に対して意見しています。代表取締役社長はその検討結果を参考にして、上記方針に従い取締役・監査役候補者を適切に判断し、株主総会選任議案として取締役会がこれを検討、承認しています。

社外役員の独立性に関する方針

当社取締役会では、当社の経営陣から独立した、公正、かつ客観的な存在である社外取締役又は社外監査役を独立性を有する社外役員（※1）と認定し、株式会社東京証券取引所の定める独立役員として指定します。

当社では以下の基準のいずれにも該当しないことを社外役員の選任基準としており、独立性の高い社外役員の選出に努めます。
ただし、社外役員としての適格性が妥当であると当社取締役会が合理的に判断した場合には、本方針に定める選任基準は当該候補者の選出を妨げるものではありません。その場合は当該候補者については独立役員に指定いたしません。
独立役員と指定された社外役員は、その独立性を退任まで維持するように努めます。

a. 当社及び当社の関係会社の業務執行者（※2）
b. 当社の特定関係事業者（※3）又はその業務執行者（※2）
c. 当社の主要株主（議決権ある株式の10%以上を直接・間接的に保有する者）又はその業務執行者（※2）
d. 当社及び当社の関係会社が大口出資者（総議決権の10%以上の議決権を直接・間接的に保有する者）となっている者の業務執行者（※2）
e. 当社及び当社の関係会社から役員報酬以外に多額の金銭その他の財産（※4）を得ているコンサルタント、会計専門家又は法律専門家（法人・団体である場合は、当該法人・団体に所属する者をいう）
f. 過去３年間において、上記a.～e.に該当していた者
g. 上記a.～e.に掲げる者の近親者等（※5）

※1 取締役と監査役の間において、独立性の要素に相違はないため、総称して「社外役員」と記載
※2 業務執行者とは、取締役（社外取締役を除く）、執行役、執行役員及び使用人等
※3 会社法施行規則第２条第３項19号における特定関係事業者
※4 多額の金銭その他の財産とは、役員報酬以外に直前事業年度において1,000万円以上の金銭その他の財産上の利益をいう
※5 近親者等とは、2親等内の親族及び生計を一にする利害関係者をいう

利益相反

●利益相反の回避、対処のために取締役会が行っているプロセス
利益相反取引については、法令の定める基準に従い、適切に取締役会における承認・報告を実施しています。

●利益相反取引に関する情報

1. 取締役の相互就任
   有価証券報告書において適宜開示しています。
2. 株式の持ち合い等
   政策保有株式として上場株式を保有しておりません。
   政策保有株式の保有方針は、LIFULL及びLIFULLグループの事業の拡大・発展及び新規事業の可能性に資する業務提携その他経営上の合理的な理由があるものに限っており、その実施については、決裁権限基準に従い、経営会議又は取締役会において適否を判断し、投資を行っています。
3. 支配株主の存在
   ニュースリリースにて適宜開示しています。
4. 関連当事者の情報
   有価証券報告書において適宜開示しています。

業務の執行には携わらない執行役員ではない取締役の活用

該当事項はありません。

取締役会のパフォーマンスの評価

2016年6月より年度毎に取締役会の実効性に関する分析・評価を行っています。 全取締役および監査役に質問票を配布・回答を入手し、その結果から改善点を取締役会に報告し、議場で議論を実施しています。

取締役会実効性評価の主な質問項目は以下の通りです。
a. 取締役会の員数および構成
b. 取締役会付議基準の妥当性
c. 取締役会の運営
d. 取締役会における中期経営計画および役員候補者に関する議論

最新の取締役会の実効性に関する分析・評価については、コーポレート・ガバナンス報告書において結果の概要を公表しています。

役員支援体制

当社は取締役会で十分な議論がなされるよう、取締役会事務局を設置しており、以下のとおり運営しています。

• 取締役会の年間スケジュールを作成する。
• 取締役会において十分な議論ができる様、経営会議において協議及び決議された議案について適宜社外役員に共有する。
• 取締役会において十分な議論ができる様、適切な審議時間を設定する。
• 取締役会において十分な議論ができる様、審議事項に関する資料は取締役会開催日の4営業日前の配布を原則とする。

当社は取締役会で十分な議論がなされるよう、役員に対し以下の支援を実施しております。

• 常駐監査役は経営会議に同席し、経営会議における議論及び審議の状況を確認するだけでなく、常駐監査役が議案に対する意思を表明できる様経営会議の設計、運営を行う。

当社は、被監査部門より独立した代表取締役直属の内部監査室（人員数４名）を設置しています。内部監査室では、当社及び子会社に関するリスクを把握し、重要性・緊急性等を勘案のうえ策定した内部監査計画に基づき、適宜内部監査を実施しており、その結果について代表取締役に報告するとともに、必要に応じて監査役会に報告し、監査対象部署の業務管理体制等について広範に質疑応答を行い、監査に係る情報の提供を実施しています。

当社は監査役より、合理的な理由に基づきその職務を補助すべき使用人の配置を求められた場合、使用人として適切な人材を配置します。当該使用人は、監査業務に関しては監査役以外の指示、命令を受けません。また当該使用人の任命、解任、評価、人事異動等については、事前に常勤監査役に報告の上、監査役会の同意を得るものとしています。

役員へのトレーニング

当社役員は豊富な経験を有しており、それぞれの専門分野において豊富な知見を有していますが、その豊富な見識による助言・提言を当社の経営戦略の実現に最大限に活用できるよう以下のトレーニングを実施しています。

• 新任役員に対し、取締役会とは別日程にて、経営企画担当者より当社及び当社事業内容について説明する。
• 社外役員に対し、取締役会とは別日程にて、当社の中期経営計画や事業戦略について説明する機会を設ける。
• 社外役員に対し、取締役会とは別日程にて、当社子会社役員より、当該子会社の事業戦略及び事業概況について報告を実施する。

役員体制（2022年12月22日現在）

取締役一覧

取締役会のスキル・マトリックス

当社の取締役、監査役は、豊かな業務経験を有し、会社の業務に精通していること、経営感覚に優れ、指導力・統率力・行動力・企画力に優れていること等、また役員にふさわしい人格、識見を有していることを選任基準としております。また、中期経営計画を踏まえ、当社が重視すべきスキルを10項目選定し、取締役会として、全体及び規模のバランスを取り、多様性のある構成とすることを意図して、以下のスキル・マトリックスを開示しております。
（注）下表は、各取締役及び監査役の有するすべての知見・経験を表すものではありません。